公司欠了債，法定代表人需要還嗎？

【問答民法典·以案說法】

●關鍵詞

法人制度 公司債務

●現狀

法人制度是民法典的重要制度，也是人類社會的偉大發明，對於防范風險、促進經濟社會發展具有重要作用。法人在法律上擁有獨立的人格，像自然人一樣有完全的權利能力和行為能力，獨立於主管部門，獨立於企業成員，有獨立的財產權利與財產責任。但現實中，很多債權人在公司無法清償債務時，通過各種形式騷擾法定代表人個人，逼迫其用家庭財產還債，給法定代表人帶來很大困擾。

●案例

甲公司為乙公司運輸鋼材，運費共計250萬余元，其間乙公司給付了部分貨款，尚欠貨款130萬余元未支付。后甲公司將乙公司起訴至法院，請求支付貨款，並將乙公司的法定代表人劉某一並作為被告起訴。法院在審理過程中認為，甲公司已經查封了乙公司相應的財產，該查封的財產足以清償欠付貨款，劉某作為法定代表人，對欠付貨款不承擔連帶責任。

●法條

法人以其全部財產獨立承擔民事責任。(第六十條)

依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。(第六十一條)

法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。法人承擔民事責任后，依照法律或者法人章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。(第六十二條)

●專家說法

馮帆﹝江西省律師協會副會長、國浩律師(南昌)事務所主任﹞

公司債務應由公司財產承擔

民法典的重要任務之一就是通過法人制度組織和動員社會，通過規定各種類型的法人，賦予自然人組成不同類型法人的權利，並賦予法人和自然人相同的主體資格。與單個自然人相比，法人可能具有更強大的力量，能完成單個人無法完成的事業。

公司作為營利法人是法人的形式之一。作為獨立的法人，有獨立的法人財產，其債務應由其自身財產予以承擔，法定代表人只是代表公司對外行使公司的民事權利，相應的民事責任及后果應由公司承擔，故一般情況下法定代表人是不需要對公司債務承擔責任的。

但出現以下情況時，法定代表人負有償還義務：

——當兼任法定代表人的公司股東濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務(如出資不足、抽逃出資、兼任法定代表人的股東個人財產與公司財產發生混同)，嚴重損害法人債權利益的﹔

——當公司對外簽訂的合同中約定由該公司法定代表人對合同債務承擔連帶責任，並經法定代表人簽字認可，或者法定代表人就公司債務向公司債權人提供其個人擔保的，或者法定代表人對公司債務提出由其自身承擔並經債權人同意的，法定代表人應對該公司債務承擔責任﹔

——因公司解散時未依法進行清算(如未進行清算通知公告、執行未經確認的清算方案、未在法定期限內進行清算、惡意處置公司財產、提供虛假清算報告等)，導致債權人受到損失的，兼任法定代表人的股東作為清算組成員時，應當對相應公司債務承擔責任。

即便法定代表人不需要對公司債務承擔責任，但是公司因欠債被起訴且經債權人申請強制執行后仍未清償債務時，法定代表人將被採取限制消費措施。如，乘坐交通工具時，選擇飛機、列車軟臥、輪船二等以上艙位﹔在星級以上賓館、酒店、夜總會、高爾夫球場等場所進行高消費﹔購買不動產或者新建、擴建、高檔裝修房屋﹔旅游、度假﹔子女就讀高收費私立學校﹔支付高額保費購買保險理財產品等其他非生活和工作必需的消費行為。

為盡量避免出現債務無所追償的情況，債權人事前應注意幾方面：首先，規范簽訂書面合同，妥善保存交易証據。民事訴訟的一般規則是“誰主張、誰舉証”，債權人作為民事主體，在與包括公司在內的其他民事主體進行民事活動(典型如買賣、租賃、借款等)時，應當簽訂書面合同並將各方的權利義務與違約責任約定清楚，同時應注意保存相關交易的証據(如合同、交易憑証、貨物憑証、往來函件、聊天記錄、相關人員身份信息等)。這樣在通過訴訟解決糾紛時才能反映交易事實並依法維護自身權利。

其次，要求債務人公司對債務提供擔保。由於債務人公司的獨立法人地位，其對外的債務系由其自身財產承擔，債權人為更好地維護自身利益，可要求債務人公司提供相應的抵押物、質押物或者保証人對其債務進行擔保，以防止債務到期時因債務人公司自身資產不足以清償債務而造成債權人損失的風險發生。(本報記者陳慧娟採訪整理)