在距離沈陽一小時車程的遼寧省開原市，有一條繁華的商業街，商品琳琅滿目，顧客熙來攘往，商業街的生意紅紅火火。很多老商戶還記得，兩年前，最高人民法院第二巡回法庭的法官來了，實地查看了項目，還和他們中的很多人進行了座談。

　　當時，他們並不知道法官為何而來。

　　最高人民法院民二庭副庭長、時任第二巡回法庭主審法官麻錦亮告訴記者，那次到商業街，是實地調查一起損害公司債權人利益責任糾紛再審案。“案件所涉法律關系復雜且關聯案件眾多，前后涉及項目轉讓、股權轉讓、股東抽逃出資、公司法人人格混同、公司股東過度控制等一系列法律問題。”

　　深入調研后，案件情況變得更加明晰……

　　開原市的A房地產公司曾輝煌一時，但由於經營不善，在對商業街建設過半時，資金鏈條斷裂無以為繼，不得不向法院申請破產。A房地產公司的債權人吳某，持有對該公司1500萬元的債權。然而，隨著A公司的申請破產，吳某的巨額債權似乎變得岌岌可危。

　　吳某面臨著可能血本無歸的窘境。他決定採取行動，將他認為與A公司存在“貓膩”的B公司、C公司以及劉某等三位前股東告上法庭，希望能夠追回自己的債權。

　　吳某的訴求並沒有得到一審和二審法院的支持。一審和二審法院均認為，吳某提供的証據不足以証明劉某等人構成抽逃出資，也無法証明A、B、C三家公司存在人格混同或股東濫用權利。吳某的訴訟請求被駁回。

　　吳某不服，決定向最高人民法院第二巡回法庭申請再審。

　　經審查，最高人民法院以原審判決存在認定基本事實缺乏証據証明、適用法律錯誤為由提審此案。

　　該案由麻錦亮擔任審判長，與審判員孫勇進、歐海燕共同組成合議庭。經過多次研討，合議庭確定了本案的爭議焦點：目標公司控股股東在尚未支付任何股權轉讓款情形下，利用其股東優勢地位，將目標公司優質資產低價轉讓給新設立的公司后，股東及新設立的公司應否對目標公司原債務承擔責任。

　　因案件所涉法律關系復雜且關聯案件眾多，同時案涉項目亦涉及500余戶商鋪經營保障等問題。為落實審判重心下移、就地化解矛盾糾紛、更好地發揮巡回法庭職能作用，麻錦亮在請示第二巡回法庭副庭長安翱后，決定開展實地勘查、巡回審判。

　　在麻錦亮帶領下，法官助理李知博等人立即前往項目地點開原市進行實地勘查，走訪現場500余戶商鋪，與商場負責人溝通了解案涉項目有關情況。

　　在前期充分調研的基礎上，合議庭開展巡回審判，將該案開庭地點設立在案發地遼寧省鐵嶺市中級人民法院，並同時邀請時任全國人大代表吳艷良、張艷以及當地相關政府職能部門旁聽庭審。

　　庭審結束后，合議庭成員並沒有返程，而是與開原市政府、住建局、司法局等政府職能部門負責人進行座談，深入了解本案的背景情況及亟待解決的問題。

　　在充分聽取意見的基礎上，合議庭經合議，一致認為B公司在接手A公司后，並未履行其7000萬元的承債義務，而是通過一系列操作，將A公司的資產低價轉讓給了C公司，使得A公司變成了一個空殼公司。B公司的前述系列操作，其逃廢債的目的昭然若揭，損害債權人利益的后果特別明顯，這一行為嚴重損害了債權人的利益。這也是A公司的全部債務難以得到清償、該公司的債權人利益得不到有效保障的根本原因。

　　最高人民法院經再審最終改判B公司在承債式收購的7000萬元范圍內對吳某1500萬元借款本息承擔連帶責任﹔C公司在其承接項目資產2800余萬元范圍內對吳某1500萬元借款本息承擔連帶責任。

　　李知博告訴記者，同時考慮到A公司已經進入破產程序，在債權人吳某同意將追回的財產納入破產財產共同分配，管理人又明確表示不予追收情況下，為避免程序空轉，實質性化解糾紛，參照了《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》第二十三條第三款有關規定，直接判令上述債權納入A公司破產財產，由全體債權人依法公平受償。

　　“本案是開展巡回審判、發揮再審糾錯功能的典型案例。”時任全國人大代表吳艷良、張艷旁聽庭審后表示，法官在辦理案件過程中，充分發揮了巡回審判職能，堅持實地調查、巡回審判、多方聯動、就地化解矛盾糾紛。案件的再審審理不僅充分發揮糾錯功能糾正了法律適用錯誤問題，使得濫用股東權利損害公司債權人利益者承擔了應有的責任，同時保障了當地民營經濟的正常運轉，維護了商鋪所有者合法權益，一攬子化解了糾紛。

　　專家點評

　　既化解糾紛，又發展規則

　　北京大學法學院教授 許德峰

　　本案B公司利用對A公司的控制權將價值至少為7000萬元的A公司資產（案涉項目）以4100余萬元的價格轉讓給與B公司有關聯關系的C公司，是一個典型的民法典第五百三十九條、破產法第三十一條所規定的以明顯不合理的低價轉讓財產的行為，最高人民法院第二巡回法庭通過判決C公司在7000萬元與4100余萬元差額的范圍內承擔責任，在結果上相當於支持了吳某作為債權人的債權人撤銷權（或破產撤銷權），並精准應用了最高人民法院指導案例118號所確立的規則（該規則為此后的《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第四十六條第三款所肯定）。在本案中，A公司的破產管理人存在怠於履行職責的嫌疑，未代表A公司積極向C公司主張權利。在這種情況下，債權人吳某向C公司主張權利，客觀上是在代位行使A公司（破產財團）的對外債權，第二巡回法庭判決B、C公司對吳某借款本息承擔相應連帶責任，並將吳某該債權納入A公司破產財產，而不是直接支付給債權人吳某，既尊重了A公司的破產程序，又保障了A公司其他普通債權人的平等受償。

　　總之，本案涉及復雜的法律關系，最高人民法院第二巡回法庭的處理安排，化繁為簡，在現行法律的框架內有效地化解了當事人之間的糾紛，既取得了良好的社會效果，又充分應用和發展了既有法律的規則。（王麗麗）

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