加盟連鎖，是不少創業、投資者的選擇。實踐中，加盟連鎖常見於餐飲、零售、酒店、教育培訓、快遞物流、美容美發等民生領域，在激發市場活力、促進消費升級方面發揮了積極作用。

　　從法律角度看，“加盟連鎖”就是商業特許經營，是指擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源的企業（以下稱“特許人”），以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者（以下稱“被特許人”）使用，被特許人在統一的經營模式下開展經營並支付費用的經營活動。

　　作為現代商業組織方式的重要創新，商業特許經營已成為推動服務業發展和促進創業就業的重要力量。

　　“與此同時，部分特許人夸大宣傳、盲目擴張，被特許人忽視風險、跟風投資等問題一定程度存在，矛盾糾紛日益增多。”最高人民法院8月12日發布相關典型案例，提醒創業、投資者不要跟風、做好甄別，引導和規范經營主體誠信合規經營，促進特許經營健康有序發展。

　　遏制“空殼加盟”亂象

　　特許人須有經市場驗証的成熟經營模式

　　商業特許經營通過品牌共享、統一管理和規模化運營，降低市場交易成本，提高企業擴張效率。

　　一家主要從事武術、散打培訓的某俱樂部想擴大經營，便進行了招商。

　　經人介紹，湯某與某俱樂部達成合作意向，約定某俱樂部授權湯某開設品牌加盟店，加盟費3萬元，品牌使用費每年5000元。

　　一段時間后，湯某想解除協議，但協商未果，便起訴到法院。

　　“某俱樂部屬於個體工商戶，不具備相應資質條件！”湯某主張，根據《商業特許經營管理條例》，企業以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經營活動。

　　那麼，個體工商戶是否具有企業資質呢？

　　民法典規定，自然人從事工商業經營，經依法登記，為個體工商戶。山東省濟寧市中級人民法院審理認為，涉案協議違反法律、行政法規關於特許經營主體須為企業的強制性規定，應為無效。

　　同時，結合雙方過錯程度、合同履行情況，考慮某俱樂部已實際向湯某提供裝修方案並選派教練指導招生、教學管理等事宜，法院酌情判令某俱樂部向湯某返還加盟費1.5萬元。

　　特許經營必須合法、規范。“當前，大量個人注冊商標、品牌質量參差不齊，這一規定有利於避免特許人資質缺陷導致被特許人和消費者權益受損，有利於維護市場良好秩序和社會穩定。”中國社會科學院法學研究所研究員管育鷹表示，人民法院依法裁判有助於遏制無資質主體違規開展加盟活動，引導經營主體在締約時盡到審慎注意義務，防范加盟“陷阱”。

　　“兩店一年”，也是特許人必須滿足的法定條件。

　　某公司就因不具備特許經營條件開展特許經營活動，遭到了處罰。福建省福州市商務局對其罰款10萬元。某公司不服，提起訴訟。

　　“某公司主張其下屬15家門店符合直營店要求，經調查，這些門店都是個體工商戶，且特許人並未達到絕對控股，不符合直營店的認定標准。”福州市倉山區人民法院認定，某公司不具備“兩店一年”條件，商務主管部門有權責令改正、沒收違法所得，處以罰款，判決駁回某公司的訴訟請求。

　　“‘兩店一年’標准，要求特許人擁有經過市場驗証的成熟經營模式，並具備為被特許人持續提供經營指導、技術支持和業務培訓等服務的能力，防止企業利用特許經營進行欺詐，降低被特許人的投資風險。”中國法學會行政法學研究會副會長、浙江大學光華法學院教授章劍生認為，本案判決依法支持了行政機關的處罰決定，對規范特許經營市場秩序與遏制“空殼加盟”亂象具有重要示范意義。

　　警惕“套路加盟”陷阱

　　規范招商信息披露和宣傳行為

　　既有對菜品及店面的展示，還有創業者的陳述，某餐飲公司的招商廣告很有吸引力：“一天流水3萬多元”“最少能賣七八百份”……

　　看到招商廣告后，張某、王某產生了加盟想法，便與某餐飲公司簽訂合同。之后，張某、王某支付服務費8.6萬余元、代購料款4.4萬余元並為開店支出裝修費用5.5萬元。

　　按約定，某公司提供培訓、開業指導，並配送了價值約為5萬元的設備。

　　一段時間后，張某、王某發現經營狀況不如人意。“某餐飲公司在訂立合同過程中，存在夸大宣傳，具有欺詐的主觀故意。”張某、王某提起訴訟，請求撤銷合同，退還加盟費用並賠償經濟損失。

　　“被特許人在信息獲取、風險判斷等方面處於明顯弱勢地位。一旦特許人違反誠實信用原則，在推廣宣傳活動中虛假宣傳現有被特許人經營收益等關鍵商業信息，勢必誤導其他潛在的被特許人，導致其對加盟經營的預期作出錯誤判斷，從而違背其真實意思與特許人簽訂合同。”四川省高級人民法院承辦法官張天天介紹。

　　法院認為，某餐飲公司對其廣告宣傳中所稱的經營收益並未提交相關証據証明，可以認定某餐飲公司故意發布虛假信息，誘使被特許人與其訂立合同，其行為構成欺詐，合同依法應予以撤銷。

　　在責任分擔方面，承辦法官介紹，對於合同的撤銷，有某餐飲公司虛假陳述的原因，也有張某、王某一方未充分考慮商業風險而草率簽訂合同的原因，某餐飲公司應承擔主要責任，張某、王某應承擔次要責任。

　　最終，法院考慮到某餐飲公司已提供技術服務和設備，庫存貨物尚有部分剩余價值，判決其返還服務費2萬元並賠償經濟損失3.5萬元。

　　特許經營模式的核心在於品牌信譽和經營經驗的復制，如果以虛假宣傳吸引加盟，不僅損害被特許人的投資利益，也會削弱消費者對整個行業的信任基礎。

　　“人民法院認定特許人通過編造經營數據、夸大加盟收益進行招商宣傳構成欺詐，依法撤銷合同並合理分配損失，明確了特許經營活動中誠信招商、真實披露信息的基本要求。”中國科學院大學知識產權學院院長馬一德表示，該案通過對“套路加盟”等行為予以否定評價，有利於引導特許人將競爭重心回歸品牌建設、產品創新和運營服務能力提升，促進市場優勝劣汰。

　　這也提醒被特許人要提高風險意識，在進行商業決策時注意甄別夸大不實的招商信息，理性投資、謹慎簽約。

　　貫徹信賴保護理念

　　被特許人依據“冷靜期”制度享有單方合同解除權

　　了解到某餐飲項目后，劉某、雷某與某公司簽訂品牌拓展合同，約定劉某、雷某在浙江杭州加盟某公司的餐飲項目，期限1年。

　　合同簽訂后，劉某、雷某支付管理培訓費等3.5萬元。某公司向劉某、雷某提供了技術手冊，但未提供實際操作培訓、技術指導。

　　簽訂合同后的第十五天，劉某、雷某后悔了，想著還未開設店鋪、未利用某公司的技術秘密等經營資源，兩人便向某公司提出退還費用。

　　然而，某公司卻不同意。此后，劉某、雷某訴至法院。

　　簽訂合同時間不長，兩人能解約嗎？根據《商業特許經營管理條例》，“特許人和被特許人應當在特許經營合同中約定，被特許人在特許經營合同訂立后一定期限內，可以單方解除合同。”

　　“類似的冷靜期制度設計，賦予被特許人在特許經營合同訂立后一定期限內享有單方解除權，目的在於緩沖被特許人的投資沖動。”重慶自由貿易試驗區人民法院審理認為，在特許經營合同中，特許人與被特許人的實力、能力不對等，特許人處於締約優勢地位，如果合同未約定被特許人的單方解除權和解約期限，則特許人具有締約過失，應承擔由此產生的不利后果。

　　本案中，合同中並未載明被特許人單方解除合同的條款，還可以行使單方解除權嗎？

　　審理法院認為，被特許人在一定合理期限內仍可單方解除合同。對於合理期限的界定應當遵從“有約定的從約定，沒有約定的，應結合行業特點、商業慣例等確定”，但合理期限的時間一般不宜過長，通常以被特許人未實際利用經營資源為限。

　　“劉某、雷某在合同簽訂后的第十五天提出解除合同，且未實際利用某公司的經營資源，屬於在合理期限內行使單方解除權。”承辦法官賀海艷表示，關於“被特許人只要領取培訓資料，便不能要求返還管理培訓費、技術信息轉讓費”的約定，屬於格式條款。某公司並未舉証証明其採取了合理的方式提請被特許人注意，條款內容明顯不合理地限制被特許人權利、免除或減輕特許人責任，該格式條款無效。

　　據此，審理法院判決確認合同解除，某公司返還劉某、雷某3.5萬元。

　　除了單方解除合同的權利，如果特許人履約能力下降導致合同目的無法實現時，被特許人也可以解除合同。

　　岑某與某公司簽訂特許加盟合同書，合同有效期3年。岑某支付加盟費及保証金16.9萬元。合同簽訂后，某公司工作人員多次為岑某提供選址服務，但岑某未能成功選址，並申請暫停選址服務。合同履行過程中，某公司被撤銷備案資格。岑某便訴至法院，請求解除涉案合同並返還全部費用。

　　杭州鐵路運輸法院審理認為，特許人對於特許經營體系所發生的重大變化及其他對被特許人有重大影響的信息負有披露義務，但沒有証據顯示某公司對其相關情況向岑某披露，對合同履行已產生實質性影響。而且在岑某提起本案訴訟之前，某公司涉訴案件較多，所涉多起執行案件基本暫無可供執行財產線索，反映出某公司對涉案合同的履約能力受限。某公司構成違約。

　　另一方面，岑某未能依約積極選址和籌備開店，也存在違約行為。法院判決，解除合同，某公司返還特許經營相關費用7萬元。

　　“人民法院將信賴保護理念貫穿於特許經營關系始終，確立了特許人動態履約能力審查的裁判路徑。”馬一德說，當特許人因經營模式不成熟、履約能力下降導致合作基礎喪失時，允許被特許人依法退出合作並合理分擔損失，體現了對被特許人合理信賴利益的保護。

　　《 人民日報 》（ 2026年08月13日 17 版）