公司在經營過程中產生債務，還未屆出資期限的股東見公司“大勢已去”，意欲通過轉讓股權來逃避出資和債務，比如，將未出資到位的股權低價或者零對價轉讓給缺乏出資能力的第三方。自今年7月1日新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）實施后，這種轉讓未出資股權的做法能否使原股東順利脫身？近日，北京市第一中級人民法院審結了一起股東損害公司債權人利益責任糾紛案，判決轉讓未屆出資期限股權的公司原股東在未實繳出資范圍內向公司債權人清償貨款及違約金。

2015年，乙公司與甲公司簽訂購銷合同，雙方對賬后確認乙公司欠付甲公司剩余貨款40萬元。陳某與姜某為乙公司原股東，陳某為乙公司原法定代表人，陳某認繳300萬元，姜某認繳50萬元，出資期限為2031年6月6日。二人均未實繳。

后陳某、姜某分別與劉某簽訂轉讓協議，將各自持有的乙公司股權轉讓給劉某，轉讓協議中未約定轉讓股權的對價。陳某稱劉某用其砂石料加工廠抵扣了股權轉讓款。乙公司新章程載明公司股東為劉某，出資期限為2030年6月8日。

2019年，劉某簽署承諾書，承諾乙公司申請注銷登記前已將債權債務清算完畢，並辦理了注銷登記。后劉某去世，未實繳出資。

甲公司一審起訴要求陳某和姜某向其支付貨款和違約金后，一審法院判決陳某在未實繳出資300萬元范圍內、姜某在未實繳出資50萬元范圍內向甲公司清償貨款40萬元並支付違約金。陳某不服，提起上訴，主張其已將股權轉讓給劉某，自己並非乙公司股東，不應對乙公司的債務承擔清償責任。姜某未上訴。

北京一中院審理后認為，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》第四條第一項規定和新《公司法》第八十八條第一款規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務﹔受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。因陳某和姜某將其持有的未屆出資期限的乙公司股權轉讓給劉某，但劉某也沒有按期足額繳納出資，后乙公司在未清償對甲公司債務的情況下被簡易注銷，且劉某死亡。因此，作為案涉股權的轉讓人，陳某和姜某應對劉某未按期繳納的出資承擔補充責任，甲公司有權主張陳某在未實繳出資300萬元范圍內、姜某在未實繳出資50萬元范圍內向甲公司清償貨款40萬元及違約金。最終，法院判決駁回陳某的上訴請求，維持原判。（李曉桐）

■法官說法■

新《公司法》對於股東轉讓未屆出資期限股權所應承擔的責任有明確規定，很大程度上避免了股東通過股權交易逃避自身出資義務和對債權人的賠償責任。需要注意的是，未實繳的股權轉讓無論發生在新《公司法》實施前或實施后，也不論轉讓人主觀上為善意或惡意，都應依法承擔相應責任。而且，轉讓人的補充責任不能約定免除，轉讓人與受讓人之間的內部約定僅能作為事后追償的依據，但不能對抗公司債權人等第三人。

因此，在新《公司法》縮短認繳出資期限的背景下，股東應及時按照公司章程的規定繳足出資﹔股權交易中的受讓人應當“慎思明辨”，審查並督促原股東完成實繳出資。發生糾紛時，公司債權人可要求公司和未出資到位的股東清償債務，如果股東將未實際出資的股權進行過一次或多次轉讓，還可以向轉讓前的原股東以及其前一手轉讓人主張權利。

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