证监会24日宣布，证监会会同国务院有关部门对《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号)提出修订建议，研究起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》，并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》，作为管理规定的配套规则，一并向社会公开征求意见。

备受市场关注的境外上市监管制度迎来完善，有哪些值得关注？

明确政策预期 推动制度型高水平开放

“完善境外上市监管制度，不是对境外上市监管政策的收紧。”证监会有关负责人介绍，境外上市作为中国资本市场双向开放的重要组成部分，应当体现高质量发展的要求。近些年来，境外上市在支持我国企业利用外资、提高公司治理水平、深度融入世界经济等方面发挥了积极作用，境外上市企业为国家经济社会繁荣发展作出了积极贡献，境内外投资者也通过投资上市企业分享了中国经济长期稳定发展的红利。

该负责人介绍，目前的境外上市监管主要依据的是1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》。该规定制定于我国资本市场发展初期，总体上已落后于市场实践，不能很好适应市场发展和高水平对外开放的需要。根据市场发展的实际情况，对境外上市制度进行全面修订，是完全必要的。本次制度完善将坚持在开放中谋发展、在规范中促发展，保持境外融资渠道畅通，支持企业依法合规用好两个市场、两种资源，为企业境外上市活动构建更加成熟、稳定、可预期的制度环境。

境外上市将实施备案制度 先从增量做起

证监会有关负责人介绍，此次改革将对直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。证监会将坚持法不溯及既往的原则，坚持稳字当头、稳中求进，确保备案管理制度平稳实施。

他指出，一是备案管理将先从增量开始。对增量首发企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；其他存量企业的备案将另行安排，并给予充分的过渡期。二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面做了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。

该负责人表示，证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况，遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求，避免过多增加企业负担，备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。

那么，境外上市备案管理将有哪些主要流程？该负责人介绍，按照相关要求，企业须对重点合规事项提交说明，中介机构须出具必要的核查意见。备案材料完备、符合规定要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书。如证监会认为材料反映的信息不完整、不充分，将要求企业进行补充说明。根据企业材料反映的情况，证监会视需征求有关主管部门意见，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。

放管结合 加强境外上市监管协同

证监会有关负责人介绍，备案管理将在现行境外上市监管实践的基础上坚持“放得开，管得住，服务好”，不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审查，也不搞变相审批，重在加强境内外监管协作，压实市场主体责任，在规范管理的同时放开搞活，使境外上市监管“放管服”改革持久落实见效。

他表示，证监会将与境内有关行业和领域部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，提高备案效率，不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批，尽可能减轻企业监管负担。

第一，对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的，企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。比如，根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》等规定，中资商业银行境外上市前须履行银行业主管部门的审批程序。

第二，根据管理规定，证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制，在收到企业备案申请材料后，主动与有关主管部门加强沟通或征求意见，以提高备案效率。同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则，提高政策可预期性。

第三，对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市，在提交备案申请前，企业应当依法申报安全审查。

对于市场关注的协议控制(VIE)架构企业境外上市的监管，该负责人介绍，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

关于境外上市的跨境证券监管合作有哪些安排？该负责人表示，一是与境外证券监管机构建立备案信息通报机制，加强境外上市监管信息共享。二是加强跨境监管执法合作，共同打击企业财务造假等违法违规行为，维护市场公平和秩序，保护投资者合法权益。三是积极推进跨境审计监管合作，为企业境外上市营造良好的监管环境。

该负责人说，完善境外上市监管制度，将提升我国企业境外上市的整体合规水平，有助于更好发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用，也有利于保护境内外投资者合法权益，有力促进企业境外上市活动规范健康有序发展，服务新发展格局。（刘慧）

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